1947年夏,中共中央根据解放战争当时的形势 ，决定人民解放军由战略防御 转入战略进攻。6月30日，刘伯承、邓小平按照党中央的战略部署 ，率领晋冀鲁豫野战军强渡黄河，发起鲁西南战役，揭开了人民解放军战略进攻的序幕。8月7日，刘邓大军兵分三路，千里跃进大别山，并经过三个多月的战斗，建立了33个县人民政权，开辟 了大别山革命根据地。枣阳就是这期间解放并建立的县人民政权。
解放枣阳的任务是由刘邓大军的第十纵队、第十二纵队完成的。
1947年12月13日，刘邓大军第十纵队在应山县浆溪店召开团以上干部会议，根据中共中央中原局指示和中原军区命令，组建桐柏区党政军各级领导机构，划定各地委、专署、军分区所辖范围。中共桐柏区委员会由徐子荣任第一书记，刘志坚任第二书记（代理书记），赵紫阳任副书记；桐柏行署由许子威任主任，李实任副主任；桐柏军区由王宏坤任司令员，徐子荣任第一政委。全区下设三个地委、专署 和军分区。第一地委、专署、军分区也于当天成立，管辖随北、枣阳、信阳、桐柏、泌阳、唐河县；会上对解放枣阳等县作了军事部署：一军分区之十三旅从东南面攻打枣阳，三军分区之二十九旅从北路攻打枣阳；同时，江汉军区之刘邓大军第十二纵队从枣南攻打枣阳。会后第二天，部队从驻地出发直指枣阳。
1947年12月6日，刘邓大军第十二纵队与中原独立旅在黄安县华家河组成江汉军区，赵基梅任司令员，刘建勋为政委；随后成立区委、行署，刘建勋任区委书记，郑少文任行署主任等，全区下设三个地委、专署、军分区。第一（洪山）地委、专署、军分区随于12月17日在随县南部贯庄店成立，管辖随南、洪山、襄枣宜三个县。于是调兵遣将，向枣南各镇进军。
当时，枣阳县城里驻着保警大队。国民党县党部书记、县参议长、三青团干事等官员闻听桐柏、随南等地到了解放军，看到大势已去，纷纷带家属逃之夭夭。县长阎平阶虽然还守在枣阳城里，但连日恐慌不安，守在电话机旁，不断向各地乡公所催问情报，当兴隆、新市电话中断时，他感觉情况不妙，便带着部分官员和保警队员逃向襄樊，仅留下部分官兵把守县城四门，作垂死挣扎。
12月17日，大雪纷飞，北风怒吼。刘邓大军第十纵队之十三旅（即桐柏第一军分区）部队顶风冒雪，首先解放东面之兴隆集。下午五时许，部队行至约距枣阳县城5里路的山岗上，军分区司令员方正平下达了兵分三路夺取枣阳县城的命令，全体战员冒着风雪的吹打，以迅雷不及掩耳之势，把县城团团包围，迅即发起攻击，密集的炮火射向城楼、城门等防守的要害部位，大军趁着战火硝烟冲进城里，一举攻下枣阳县城。与此同时，第十纵队之二十九旅（即桐柏第三军分区）部队，从北路经随县三合店进入枣北，相继解放了新市、鹿头、太平、杨当等镇，也于12月17日晚进抵县城，与第十三旅部队胜利会师。
12月22日，刘邓大军第十二纵队和中原独立旅（即江汉军区）部分队伍首先解放枣南的平林、吴家店；又解放熊集、琚湾后，西进襄阳黄龙当，歼灭逃到此地的枣阳县保安团大部；随后回枣攻打清潭镇，解放清潭后，向资山进军，终于拔掉了枣南敌人的最后一个据点。至此，枣阳全境解放，真正回到了人民的怀抱。
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